Młoda i niedoświadczona nastolatka doświadcza swojego pierwszego razu z inną osobą w tym filmie. Jej najlepsza przyjaciółka, Harley King, jest tam, aby pomóc jej się dobrze bawić.
Dziewczyna jest zdenerwowana, ale podekscytowana, gdy jej najlepsza przyjaciółka, Mira Monroe, eksploruje każdy centymetr jej ciała, przemieniając ją z nieśmiałej i nieśmiałej dziewicy w pewną siebie i seksualnie świadomą kobietę, która jest świadkiem mocy seksu oralnego.